Prise de décision dans une société à responsabilité limitée (SARL)

Quelles sont les différentes assemblées ?

Assemblée générale ordinaire (AGO)

Lors d'une assemblée générale ordinaire (AGO), les associés peuvent prendre les décisions suivantes :

• Statuer sur les comptes annuels

• Autoriser le gérant à effectuer certaines opérations pour lesquelles l'autorisation des associés est nécessaire

• Nommer ou remplacer le ou des gérants ou le commissaire aux comptes

• Approuver les conventions réglementées

• Statuer sur des questions qui n'entraînent pas de modification des statuts

Une assemblée générale ordinaire doit avoir lieu au moins 1 fois par an, 6 mois après la clôture de chaque exercice de la société.

Cette assemblée générale ordinaire annuelle (AGOA) est obligatoire : elle sert à clôturer les comptes annuels de la société.

Ce délai peut être prolongé, à la demande du gérant, par ordonnance du président tu tribunal de commerce statuant sur requête. Il n'y a pas de sanction civile en cas de dépassement du délai. L'assemblée annuelle qui a lieu après le délai de 6 mois reste valable.

Assemblée générale extraordinaire (AGE)

Lors d'une assemblée extraordinaire les associés prennent des décisions qui modifient les statuts de la société. 

Ce sera par exemple :

• Modifier l'objet social de la société

• Augmentation du capital social

• Changement de siège social

Qui peut convoquer l'assemblée des associés ?

Les assemblées doivent être convoqués par le ou les gérants.

Si le ou les gérants ne peuvent pas convoquer les associés, il pourra s'agir de l'une des personnes suivantes :

• Commissaire aux comptes, s'il y en a un

• Mandataire de justice désigné par les associés

Lorsque la société n'a pas de gérant ou que celui-ci est sous tutelle , tout associé peut convoquer l'assemblée pour révoquer ou désigner le gérant de la société.

Comment sont convoquées les assemblées ?

Comment une assemblée doit-elle se dérouler ?

Les statuts doivent déterminer le lieu dans lequel les assemblées peuvent être réunies. À défaut, ce sera au gérant de choisir le lieu.

Les associés peuvent assister aux assemblées en présentiel, par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification.

Lorsqu'un associé n'est pas disponible, il peut se faire représenter par l'une des personnes suivantes :

• Son conjoint lorsque les deux époux ne sont pas les seuls associés de la société

• Un autre associé lorsque la société a 3 associés ou plus

• Si les statuts le permettent, une autre personne mandataire

L'associé a également la possibilité de voter par correspondance. La société adresse un formulaire de vote par correspondance à chacun des associés pour leur permettre de voter pour chaque résolution de l'ordre du jour de l'assemblée.

Le formulaire doit préciser les éléments suivants :

• Nom, prénom usuel et adresse de l'associé

• Nombre de parts sociales qu'il détient

• Signature (électronique ou manuscrite) de l'associé ou de son représentant légal ou judiciaire

L'associé indique pour chaque résolution s'il y est favorable, défavorable ou s'il souhaite s'abstenir. Il doit ensuite le renvoyer à la société. S'il le souhaite, il peut le renvoyer par voie électronique.

Les statuts peuvent prévoir les cas dans lesquelles ces règles s'appliquent ou ne s'appliquent pour certaines délibérations.

Quelles sont les règles de majorité pour adopter les décisions ?

Assemblée générale ordinaire (AGO)

Pour que des décisions soient prises lors des assemblées générales ordinaires des majorités de voix sont nécessaires :

• Lors de la 1^re consultation : Il faut la majorité absolue, c'est-à-dire plus de la moitié des parts sociales représentées (1 voix = 1 part sociale)

• Si la majorité absolue n'est pas atteinte, alors une 2^de consultation est mise en place : il faut la majorité relative, c'est à dire le plus de voix émises (1 voix = 1 part sociale)

Les associés peuvent décider dans les statuts de la société d'imposer une majorité plus forte (par exemple 2/3), d'écarter la 2^nde consultation ou d'imposer la majorité absolue lors de la 2^nde consultation.

Les statuts peuvent prévoir que les assemblées générales ordinaires soient tenues par visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication qui permettent l'identification des actionnaires.

La réunion d'une assemblée générale ordinaire est uniquement obligatoire pour l'approbation des comptes annuels de la société. Pour les autres types de décisions il peut être prévu qu'elles soient prises lors de consultations écrites ou tout autre mode de consultation, ou encore à l'unanimité dans un acte de décision. Ces modes de décisions peuvent être prévus dans les statuts ou choisis par le gérant lors de la convocation de l'assemblée.

Assemblée générale extraordinaire (AGE)

Faut-il établir un procès verbal après chaque assemblée ?

À la fin de chaque assemblée des associés, il faut établir un procès-verbal.

Il contient les éléments suivants :

• Date et lieu de la réunion

• Nom, prénom et rôle du gérant de la société

• Noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun

• Documents et rapports soumis à l'assemblée

• Résumé des débats

• Textes des résolutions mises aux voix

• Résultat des votes

Le procès-verbal doit être signé par le ou les gérants et lorsqu'il y en a un, le président de séance.

Chaque procès-verbal doit ensuite être inséré dans le registre des PV de la société.

Les associés peuvent décider dans les statuts de prendre certaines décisions par le biais d'une consultation écrite.

Quelles sont les démarches préalables à la décision des associés ?

Avant qu'une décision par consultation écrite soit prise, un certains nombre de documents doivent être envoyés à chacun des associés.

Ces documents (rapport de gestion, projets des décisions soumises au vote, etc.) doivent obligatoirement être envoyés par lettre recommandée.

Les associés doivent donner leur vote par écrit dans un délai déterminé par les statuts. Il court généralement à partir de la réception des documents.

Comment sont prises les décisions lors d'une consultation écrite ?

Une décision est adoptée dès lors que les associés ayant pris part au vote représentent plus de la moitié des parts sociales.

Faut-il établir un procès-verbal ?

Un procès-verbal doit être établi après une consultation écrite.

Il contient les éléments suivants :

• Date des décisions

• Noms et prénoms des associés dont la réponse a été reçue dans le délai imparti et le nombre de voix détenues par chacun

• Documents et rapports soumis aux associés

• Date à laquelle les documents ont été envoyés et délai de réponse imparti

• Textes des résolutions à prendre

• Résultat de la consultation écrite pour chaque décision proposée (chaque réponse doit être annexé au procès-verbal)

Le procès-verbal doit être signé par le ou les gérants.

Chaque procès-verbal doit ensuite être inséré dans le registre des PV de la société.

Pour être adoptée, la décision dans un acte doit être prise à l'unanimité des votants.

L'acte doit être signé par chaque associé.